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山东省国资委关于明确省管企业产权管理权限的通知
发布时间:2013-10-29


山东省国资委

关于明确省管企业产权管理权限的通知

 

各省管企业:

省国资委《关于加强省管企业内部产权管理工作的意见》(鲁国资产权〔201110号)印发以来,企业产权管理工作机构和人员的配备以及制度建设等工作取得明显成效,适应管理要求的内部产权管理工作体系基本建立。根据《山东省国资委办公室关于公布审批核准备案事项规范清理结果的通知》(鲁国资委办〔20131号),现就产权管理权限的有关问题通知如下:

一、管理范围

本通知所称产权管理范围包括省管企业、省管企业拥有实际控制权的境内外各级企业(以下统称国有控制企业)的产权及其持有的产权。

拥有实际控制权, 是指省管企业直接或间接合计持股比例超过50%,或者持股比例虽然未超过50%,但为第一大股东,并通过股东协议、公司章程或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。

二、产权管理事项及权限

国有控制企业的产权管理事项分别由省国资委和省管企业进行审批、核准或备案。由省管企业负责审批或备案的产权管理事项,不得下放权限;对国有控制企业再出资的国有参股企业产权管理事项,国有出资人应正确发表股东意见并行使表决权,履行股东权利和义务。

(一)产权登记管理

管理依据:《国家出资企业产权登记管理暂行办法》(国务院国资委令第29号)。

办理程序:国有控制企业及其持有的产权应纳入产权登记范围实施管理。企业应通过其出资人逐级报送规定资料,经省管企业审核后,报省国资委办理产权登记。

(二)产权转让管理

1.产权进场转让

管理依据:《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)。

办理程序:除按照规定国有全资企业间可以直接协议转让或实施无偿划转的情形以外,省管企业、国有控制企业的产权及其持有的产权均应当通过产权交易市场公开实施转让。产权进场转让事项按企业级次,分别由省国资委或省管企业负责审批。

1)省国资委审批事项

省管企业及其二级控制企业持有的产权转让事项。

2)省管企业审批事项

省管企业二级以下控制企业持有的产权转让事项。

2.产权协议转让、无偿划转

管理依据:国务院国资委《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权〔2006306号)、国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权〔2005239号)、山东省国资委《关于加强省管企业内部产权管理工作的意见》(鲁国资产权〔201110号)。

办理程序:国有全资企业持有的产权可以在国有全资企业间实施协议转让、无偿划转,协议转让和无偿划转事项按企业级次以及转、受让双方(划出方、划入方)的隶属关系,分别由省国资委或省管企业负责审批。

1)协议转让

转让方、受让方均为同一省管企业内部二级以下国有全资权属企业的协议转让产权事项,由省管企业负责审批;其他协议转让产权事项均由省国资委负责审批。

2)无偿划转

划出方、划入方均为同一省管企业内部二级以下国有全资权属企业的无偿划转产权事项,由省管企业负责审批;其他无偿划转产权事项均由省国资委负责审批。

(三)国有股东持有上市公司股份管理

1.国有控股上市公司发行证券、上市公司国有股东发行可交换公司债券方案实施项目

管理依据:国务院国资委《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权〔2009125号)。

办理程序:国有控股上市公司发行股票、可转换公司债券等证券、上市公司国有股东发行可交换公司债券方案经批准实施后,对涉及国有股东持有上市公司股份的数量和比例确认等国有股权管理事项,通过上市公司国有股东逐级报送规定资料,经省管企业审核后上报省国资委审批。

2.国有股东与上市公司资产重组方案实施项目

管理依据:国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(国资发产权〔2009124号)。

办理程序:实施国有股东与上市公司资产重组方案,涉及的资产评估项目由省国资委负责核准;国有股东非实质控制的参股公司与上市公司资产重组涉及资产评估项目,由省管企业负责备案。重组方案实施后,对涉及的国有股东持有上市公司股份的数量和比例确认等国有股权管理事项,通过上市公司国有股东逐级报送规定资料,经省管企业审核后上报省国资委审批。

3.国有股东转让所持上市公司股份方案实施项目

管理依据:《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国资委、中国证监会令第19号)、省国资委《关于贯彻落实〈国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法〉有关问题的通知》(鲁国资产权〔200725号)。

办理程序:按照不同转让情形,由国务院国资委审批、或分别由省国资委、省管企业负责审批。其中,转让股份后不再拥有上市公司控制权的,需报经省政府同意后,报国务院国资委审批。

1)通过证券交易系统转让

①省国资委审核后报国务院国资委审批的事项

总股本不超过10亿股的上市公司,国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额,下同)的比例达到或超过上市公司总股本5%的;总股本超过10亿股的上市公司,国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量达到或超过5,000万股或累计净转让股份的比例达到或超过上市公司总股本3%的。

国有股东转让股份涉及上市公司控制权转移的。

国有参股股东在一个会计年度内累计净转让股份的比例达到或超过上市公司总股本5%的。

②省国资委审批事项

国有第一大股东持股比例不超过35%的上市公司,各国有股东转让所持该上市公司股份,净转让的股份数量及比例不超过上述需报国务院国资委审批的规定情形的。

国有第一大股东持股比例超过35%的上市公司,各国有股东在一个会计年度内一次或累计净转让所持股份的比例达到或超过上市公司总股本3%的,及转让股份后第一大股东或各国有股东合计持股比例降至35%(含)以下,但数量及比例不超过上述需报国务院国资委审批的规定情形的。

③省管企业审批事项

国有股东转让所持上市公司股份的数量及比例不超过上述需报省国资委审批的规定情形的,由国有股东公司按照内部决策程序决定,经省管企业董事会审议通过后实施。股份转让完成后7个工作日内报省国资委备案。

2)协议转让

省国资委对国有股东拟协议转让所持上市公司股份的行为进行审核。在国有股东与按程序征集到的拟受让方签订上市公司股份转让协议后,省国资委进行审核并报国务院国资委审批。其中协议转让所持上市公司股份导致上市公司控制权转移的,需报经省政府同意。

3)无偿划转

在划转双方签订无偿划转所持上市公司股份协议后,省国资委进行审核并报国务院国资委审批。其中无偿划转所持上市公司股份导致上市公司控制权转移的,需报经省政府同意。

4)间接转让

拟转让上市公司国有股东公司的产权或对上市公司国有股东公司实施增资,导致上市公司国有股东公司的经济性质或实际控制人发生变化的,在产权转让或增资扩股方案实施前,省国资委进行审核,经省政府同意后,报国务院国资委审批。

4.国有股东受让上市公司股份方案实施项目

管理依据:国务院国资委《关于印发〈国有单位受让上市公司股份管理暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2007109号)、省国资委《关于转发国务院国资委〈国有单位受让上市公司股份管理暂行规定〉的通知》(鲁国资产权〔200727号)。

办理程序:国有股东通过证券交易系统、协议或通过其他方式(认购上市公司发行股票、将可转换公司债券转换成股票、间接受让等)受让上市公司股份行为经批准实施后,涉及的国有股东持有上市公司股份的数量和比例确认等国有股权管理事项,通过上市公司国有股东逐级报送规定资料,经省管企业审核后上报省国资委审批。

5.上市公司国有股权确认和股东账户标识管理

管理依据:国务院国资委、中国证监会《关于印发〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2007108号)。

办理程序:省国资委负责审核确认国有股东持有股份公司的股份数量及比例,并对持有上市公司股份的国有股东账户进行标识认定。

6.转持上市公司国有股份充实社保基金管理

管理依据:财政部、国资委、证监会、社保基金会《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企〔200994号)。

办理程序:省国资委对首次公开发行并上市的公司转持国有股份充实社保基金事项进行审核确认。

(四)企业国有资本金变动管理

管理依据:《山东省企业国有资产监督管理条例》。

办理程序:省管企业及其国有全资权属企业实施以公积金或未分配利润转增资本等资本金变动事项由省国资委负责备案;省管企业所属股权多元化企业的资本金变动事项按法律、行政法规和企业章程规定办理。省管企业、国有控制企业应以出资人身份对资本变动事项正确行使股东权利,履行股东责任。

(五)资产评估项目核准、备案管理

管理依据:《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)、省国资委《山东省省管企业改制财务审计工作规则》(鲁国资财监〔20124号)。

办理程序:按照经济行为和企业级次分类,所涉及的资产评估项目由省管企业审核后报省国资委核准、备案,或由省管企业负责备案。涉及国有股东权益变动的国有资产评估项目,经公示7个工作日无异议后实施核准或备案。

1.省国资委核准事项

1)省政府批准的经济行为涉及的资产评估项目。

2)省国资委批准的省管企业及其三级以上控制企业实施重组、合并、分立、公司制改建等经济行为,涉及的资产评估项目。

3)省国资委批准的产权协议转让、进场转让行为,涉及的资产评估项目。

4)省国资委批准的省管企业及其各级控制企业实施股份制改建经济行为,涉及的资产评估项目。

2.省国资委备案事项

1)省管企业及其三级以上控制企业接受非货币资产出资、实施增资或减资导致其国有股东持股比例发生变化、实施破产或解散等经济行为,涉及的资产评估项目。

2)省管企业及其二级控制企业以非货币资产对外出资、购买其他企业产权以及对其他企业进行增资,涉及的资产评估项目。

3.省管企业备案事项

1)省管企业三级以下企业实施重组、合并、分立、公司制改建、接受非货币资产出资、实施增资或减资以及实施破产或解散等经济行为,涉及的资产评估项目。

2)省管企业及其各级企业实施实物资产、无形资产的转让、置换、抵债、购买等交易行为,涉及的资产评估项目。

3)省管企业二级以下企业以非货币资产对外出资、购买其他企业产权以及对其他企业进行增资,涉及的资产评估项目。

4)省管企业负责审批的产权协议转让、进场转让事项,涉及的资产评估项目。

资产评估项目按规定需要财务审计的,应按照鲁国资财监〔20124号文件要求进行财务审计。评估结果由省管企业备案的资产评估项目,其财务审计报告审核工作由省管企业负责。

三、工作要求

(一)完善省管企业内部产权管理运行体系。各省管企业应以国家和省里制定的一系列国有产权管理法律、法规和制度为依据,完善企业内部产权管理制度,就产权登记、产权转让、资产评估以及其他产权管理事项制定相应的操作规范,进一步明确内部工作分工,落实工作责任。

(二)建立产权管理事项报告制度。各省管企业对负责审批或备案的产权管理事项办结后,应按规定报告省国资委。企业产权管理事项报告制度另行研究制定。

(三)加强对企业产权管理工作的监督检查。省国资委将定期对省管企业内部产权管理工作进行考核和监督检查。对违反有关法律法规、规章制度的企业及有关责任人员予以通报批评;导致国有资产损失的,依法追究有关人员的责任。

本通知自印发之日起施行。执行过程中遇到的问题,请及时报告省国资委。

 

 

山东省国资委

20131018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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