关于印发《山东省省管企业董事会年度工作报告暂行规定》的通知

鲁国资〔2010〕4号

各省管企业：

《山东省省管企业董事会年度工作报告暂行规定》已经2010年1月27日省国资委第130次主任办公会议研究通过，现予印发，请遵照执行。

二○一○年二月二十六日

山东省省管企业董事会年度工作报告暂行规定

第一章 总 则

第一条 为依法履行出资人职责，促进省管企业公司治理结构规范运转，进一步完善国有资产监督管理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，制定本规定。

第二条 本规定所称省管企业是指山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的国有独资企业（以下简称省管企业）。

第三条 本规定所称董事会年度工作报告，是指省管企业董事会依法就本年度履行职责情况及下年度工作安排进行的工作报告（以下简称年度工作报告）。尚未设立董事会的省管企业，参照本规定执行，由总经理办公会负责报告年度工作。

第二章 年度工作报告内容

第四条　董事会运转情况。主要包括董事会及其机构设立、人员调整以及相关制度建设情况，董事会及其专门委员会会议召开、会议决策事项、董事出席会议、以及董事会决议执行等情况。授权董事会行使高级管理人员选用权的公司报告行权情况。

第五条　企业发展情况。主要包括公司发展战略规划的制订修订及实施、国有资本收益上缴、主业发展及调整情况，年度预算执行及主要经营指标完成和变动情况，核心竞争力培育提升情况。

第六条　改革和管理情况。主要包括公司内部机构设置及调整、基本管理制度、集团资产层级、管理层级调整等情况，二级及以下子企业产权转让情况，董事会通过的企业及其子企业改制、重组、上市、破产关闭情况，企业管理、技术和制度创新等情况。

第七条　重大投融资情况。主要包括重大投资计划和重大融资项目进展，持有境外资产（含境外投资）及其变动。

第八条　主要工作完成情况。特指省国资委确定的纳入省管企业负责人业绩考核的任期和年度主要工作完成情况，未按时完成的应说明进展和主要影响因素。

第九条　重点关注事项。

（一）重大关联交易。关联方指本企业董事、监事、高级管理人员、职工出资、所有和实际控制的企业，以及本企业辅业改制的企业。

（二）重大担保。主要包括年度内已经履行和尚未履行的重大担保合同。

（三）重大涉诉事项。主要包括涉诉、仲裁事项的基本情况、涉及金额和执行情况。

（四）对外借款及捐赠赞助。主要包括对外借款及捐赠赞助的数额、用途、依据。

（五）安全稳定情况。主要包括重大安全事故和信访事件，说明事故和事件的性质、损失及责任落实、责任者处理情况。

第十条 本年度履行职责分析。主要包括董事会重大决策事项的深度分析，企业发展情况与国内知名企业的对标分析，企业长远发展存在的根本问题及重大潜在风险，企业未来的发展方向，董事会履职的经验体会和努力方向等。

第十一条 省国资委要求董事会报告的事项，监事会要求整改的事项，以及公司章程约定或董事会认为需要报告的其他事项。

第十二条　下年度工作安排。主要包括企业改革发展目标、保障措施及重点工作，董事会的工作计划，经理层的主要经营指标。

第三章 年度工作报告编报及审议

第十三条　年度工作报告须经三分之二以上董事通过，形成董事会正式文件，由董事长签发。于次年4月底前报送省国资委，同时抄送企业监事会、财务总监。

第十四条　年度工作报告应附有董事会做出该报告的决议、解释性说明、主要财务报表等资料，其中财务数据须经按规定聘用的中介机构审计确认。

第十五条 董事会及董事保证年度工作报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性负责，并在年度工作报告首页做出声明。

个别董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明并说明理由。对未出席董事会的董事应当单独列示其姓名。

第十六条 年度报告应简明扼要，篇幅不超过15000字。年度工作报告根据本规定及所附格式要求编制，非首次报告且与上年度没有变化的、未授予董事会行使相关职权的事项说明后可省略。

第十七条　企业监事会和财务总监对年度工作报告进行审议，收到报告后15个工作日内提出书面审议意见。监事会主席和财务总监对审议意见负责并签署本人姓名。

第十八条　省国资委收到年度工作报告后，根据本规定对报告内容的规范性、完整性进行形式审查，不符合规定的要求企业补充完善。

第十九条　省国资委职能处室按照职责分工对报告相关内容进行审议，收到报告后15个工作日内提出书面审议意见。处室审议意见应报经国资委分管领导同意。

第二十条 省国资委根据需要召开专题会议听取企业报告年度工作，要求董事长及相关人员到会对年度工作报告解释说明，接受质询。

第二十一条 省国资委主任办公会议对年度工作报告进行审议，形成最终审议意见通知公司董事会，抄送公司监事会。

第二十二条 公司董事会接到审议意见后20个工作日内，对意见涉及问题制定整改落实措施，落实情况报省国资委。

省国资委对年度工作报告的整改落实情况进行监督检查。

第四章 附 则

第二十三条 特殊行业企业的年度工作报告，除执行本规定外，还应执行国家有关行业管理部门的特别规定。

报告内容涉及上市公司的，按照上市公司有关规定执行。

第二十四条 本规定自发布之日起实施。《建立公司治理结构试点企业董事会年度工作报告制度的实施意见（试行）》（鲁国资办〔2007〕15号）不再执行。