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关于印发《建立公司治理结构试点企业董事会年度工作报告制度的实施意见(试行)》的通知
发布时间:2007-09-18

 

关于印发《建立公司治理结构试点企业董事会年度工作报告制度

的实施意见(试行)》的通知

鲁国资办〔200715

 

各省管企业:

《建立公司治理结构试点企业董事会年度工作报告制度的实施意见(试行)》已经省国资委第83次主任办公会研究通过,现予印发,请认真遵照执行。

 

二○○七年九月十四日        

 

建立公司治理结构试点企业

董事会年度工作报告制度的实施意见(试行)

 

为进一步推进省管企业建立和完善公司治理结构试点工作,实现省国资委对完善公司治理结构试点企业(以下简称试点企业)履行股东职责的科学化、制度化和规范化,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规,参照国务院国资委《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见(试行)》,制定本实施意见。

一、试点企业董事会年度工作报告专题会议制度

(一)山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称省国资委)或股东会每年召开一次专题会议,听取试点企业董事会报告年度工作。

(二)试点企业为国有独资公司的,董事会向省国资委报告年度工作。专题会议由省国资委负责召集,并于会议召开15日前通知。参加人员包括:试点企业董事会全体成员和董事会秘书,监事会全体成员,省国资委完善公司治理结构试点工作领导小组及办公室成员。在确保公司商业秘密的前提下,也可邀请省国资委以外的有关专家等列席会议。

(三)试点企业为多元股东公司的,董事会向股东会报告年度工作。专题会议由董事会负责召集,全体股东代表、董事会和监事会全体成员、董事会秘书参加,省国资委派人列席。会议时间、地点应于会议召开15日前通知。

(四)试点企业一般于每年4月底前向省国资委或股东会提交上年度工作报告,并抄送监事会。董事会年度工作报告需经三分之二以上董事参加的董事会会议通过并经董事长签字。

二、年度工作报告的主要内容

年度工作报告应主要体现董事会依法履行职责的情况,主要内容包括:

(一)董事会制度建设及运转情况。董事会首次报告年度工作,应当报告开展试点以来做的主要工作,董事会及其专门委员会各项工作制度建设的有关情况。董事会运转的基本情况,包括董事会及其专门委员会召开会议次数、董事会决议涉及范围,董事出席会议及履行职责情况,董事会决议执行情况,以及工作经验和存在的问题等。

(二)公司发展情况。主要包括公司发展战略与规划的制订、滚动修订、实施情况;董事会通过的公司投资计划和重大投融资项目完成和效益情况;公司核心竞争力培育和提升情况;公司未来发展潜力与面临的主要风险等。

(三)公司预算执行情况和生产经营指标完成情况分析。主要包括销售收入、主导产品市场占有率、利润总额、净利润、净资产收益率、所有者权益增值率、现金流、成本、资产负债率等。指标分析主要包括重要影响因素分析、与本公司往年指标对比分析、在国内同行业中所处位置分析等。

(四)公司改革与内部管理情况。主要包括董事会通过的公司及其子企业股份制改革,主辅分离辅业改制,分离企业办社会职能,内部收入分配、劳动用工、人事制度改革,公司资产、业务重组以及与其他企业间的并购重组等情况;全面风险管理或内部控制体系建设的方案、措施及其实施情况;加强内部审计,防范财务信息失真、失实的措施及效果;加强投融资管理,防范重大失误的措施及效果;加强财务与资金管理,防范财务危机和资金流失的措施及效果。

(五)公司经理人员的经营业绩考核、薪酬及履行职责的情况。主要包括对经理人员的经营考核指标设定与完成情况,薪酬办法的制订与执行情况,以及激励、约束的实际效果;对经理人员选聘的标准条件、程序方法等制度建设情况以及后备人才计划的制订情况;对经理人员的能力、表现以及履行职责的情况作出客观评价。

(六)企业职工收入分配等涉及职工切身利益事项。主要包括董事会决定的职工收入分配政策、方案等涉及职工切身利益事项;企业工资总额调控执行情况;企业职工收入水平增长变化情况分析。

(七)董事会决定的公司内部管理机构的设置及其调整,以及公司基本管理制度的制定和修改情况。

(八)省国资委或股东会要求董事会落实事项以及监事会要求整改事项的完成情况。

(九)公司本年度预算方案中的主要指标和董事会主要工作设想。

(十)董事会认为需要报告的其他事项。

三、报告年度工作的基本要求

(一)坚持实事求是,客观反映实际工作,既要充分肯定工作成绩,又要深入分析存在的问题及其成因,提出改进的措施和要求。

(二)年度工作报告要全面、具体,专题会议上报告年度工作要突出重点,简明扼要。

(三)除本实施意见有明确要求外,仅报告属于董事会职权范围内的上一年度董事会的工作。

四、报告工作的主要方式

(一)试点企业董事长代表董事会报告年度工作。

(二)试点企业董事、董事会秘书补充发言。

(三)省国资委、其他股东和监事会主席对年度工作报告发表意见、提出质询,董事长和其他董事、董事会秘书予以说明、解释。

(四)省国资委领导同志对试点企业董事会年度工作作总体评价。

(五)试点企业董事长就省国资委和其他股东对年度工作报告的评价作表态发言。

五、本实施意见的施行

(一)试点企业为国有独资公司的,本实施意见自发布之日起施行。试点企业为多元股东公司的,由股东会通过决议后执行。

(二)未列入试点的企业,参照本实施意见每年向省国资委提供书面工作报告,省国资委根据情况确定是否召开专题会议听取工作报告。

(三)派驻到国有控股或参股公司的国有产权代表,每年向省国资委报告年度工作的有关要求,参照本实施意见执行。

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